Soluții legislative pentru startup-uri tech ce pleacă din țară pentru a atrage investiții de peste 5 mil. euro

Reading Time: 5 minute

Investitorii în start-up-uri tech își asumă riscuri în România doar până la investiții de 5-10 milioane euro, iar pentru antreprenorii români timpul este la fel de important ca aerul și eventualele litigii, în lipsa unei legi clare, pot fi o problemă uriașă pentru companii.

Astfel, start-up-urile aleg adesea să își schimbe jurisdicția când ajung în discuții cu fondurile de investiții pentru finanțări de peste 5-10 milioane de euro. Aceasta este una dintre principalele concluzii ale dezbaterii din Parlament cu tema ”Legea claselor de acțiuni – o soluție pentru creșterea start-up-urilor acasă”.

Finanțatorii și antreprenorii români atrag atenția că start-up-urile și investitorii preferă jurisdicții ca Olanda, Marea Britanie și Franța, țări care oferă mecanisme mai complexe de negociere a controlului în companie și birocrație simplificată, motiv pentru care foarte multe fonduri de venture capital sunt organizate și înregistrate în străinătate deși acționează în România.

Masa rotundă a fost organizată în contextul modificării legii societăților pentru emiterea unei clase de acțiuni executive (cu drept de vot multiplu) pentru a sprijini fondatorii de start-up-uri, microîntreprinderile și IMM-urile să atragă capital păstrând jurisdicția în România și la rundele mari de finanțare.

Dezbaterea din Parlament a fost organizată alături de investitori și antreprenori, de către parlamentarii Oana Țoiu și Monica Berescu, co-inițiatoarele propunerii legislative L53/2022, prin care se creează posibilitatea emiterii unei clase distincte de acțiuni – acțiuni executive – care să ofere acționarului mai multe voturi per acțiune. Acesta va fi urmată de întâlniri cu fondurile de venture capital, business angels și cu antreprenorii interesați.

Proiect pentru sprijinirea fondatorilor aflați în căutare de capital

Propunerea de proiect legislativ acordă o importanță sporită tipului de acțiuni/părți sociale deținute de fondator și numărului de voturi aferente acestora, introducând posibilitatea votului multiplu pe clase de acțiuni, dar și transferul între clasele de acțiuni prin acordul părților. Acestea îi pot oferi fondatorului un control asupra deciziilor de business, chiar dacă deține un număr mai mic de acțiuni comparativ cu alți investitori.

Am inițiat acest proiect din dorința de a avea unicorni care pornesc de aici, de acasă și care primesc finanțare în România, fără a fi nevoiți să își mute operațiunile în Europa de Vest și SUA, practic giganți tech care aleg să rămână și să își desfășoare activitatea la noi în țară și după ce ajung la o capitalizare a pieței de un miliard de euro. Franța a arătat deja că se poate, cu peste 25 de unicorni, iar obiectiv de țară pentru decacorni – companii care ajung la o capitalizare de piață de 10 miliarde de euro. România se află pe un trend ascendent de creare de noi companii, în condițiile în care în vara anului trecut erau deja peste 100 de start-up-uri doar în domeniul inteligenței artificiale și peste 100.000 de companii nou înființate. Este important să-i ajutăm pe tinerii antreprenori să mențină businessurile în România şi pe fondatorii săi să-şi păstreze puterea de decizie și în etapele de finanțare.
Monica Berescu, co-inițiator și vicepreședinte al Comisiei IT din Camera Deputaților

În prezent, legislația nu oferă instrumentele necesare fondatorilor pentru a putea rămâne în țară și la rundele de investiții de peste 10 milioane de euro, sume necesare scalării internaționale. Practic prin inițiativa propusă, legea societăților va fi modernizată și astfel va fi făcut primul pas pentru a încuraja VC-urile să investească sume mai mari de bani și start-up-urile să rămână în țară.

Chiar și în pandemie mediul antreprenorial a refuzat să încetinească. Anul trecut s-a depășit pentru prima dată pragul de 100.000 de companii nou înființate, dublu față de acum 10 ani, și investițiile din venture capital s-au dublat și ele. Dar au nevoie de instrumente mai bune pentru a crește din România într-un ritm care să le permită scalarea și competiția globală și viitorul unor locuri de muncă de calitate. Ca să ne păstrăm „creierele” acasă, trebuie să susținem companiile să crească global păstrând sediul central aici. Și 22 de țări UE au deja mecanisme complexe de negociere a acțiunilor, inclusiv unele preferențiale pentru loialitate, iar nouă țări au deja mecanismul votului multiplu pe care propunem să îl legiferăm și în România.
Oana Țoiu, co-inițiator și deputat

Proiectul facilitează implementarea unei tranzacții de venture capital în România și oferă mai multă flexibilitate în a emite clase diferite de acțiuni pentru rundele diferite de investiții. Acesta a primit aviz favorabil de la Consiliul Legislativ și de la Consiliul Concurenței, dar și propuneri de includere a unor mecanisme de protecție suplimentară a acționarilor minoritari, urmând să fie dezbătut în comisiile de specialitate.

Proiectul modifică şi completează Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, în sensul prevederii posibilităţii de emitere a acţiunilor executive, acţiuni care conferă titularului mai multe voturi decât numărul de acţiuni, acolo unde aceata este voința părților. Numărul de voturi ataşat acţiunilor va fi stabilit prin actul constitutiv al societăţii și va fi accesibil transparent tuturor acționarilor și celor care doresc să achiziționeze părți sociale sau acțiuni.

În prezent, Legea societăţilor comerciale reglementează pentru societăţile pe acţiuni din România două feluri de acţiuni: ordinare şi preferenţiale. Conform actului normativ, deţinătorii de acţiuni ordinare au un număr de voturi egal cu acţiunile deţinute, iar deţinătorii acţiunilor preferenţiale beneficiază de nişte drepturi suplimentare, fără a avea însă ataşat şi un drept de vot. Însă, pentru societăţile de tip închis, Legea nr. 31/1990 nu menționează explicit și posibilitatea deţinerii unei clase de acţiuni care să aibă ataşate mai multe drepturi de vot per acţiune.

Propuneri: ce își mai doresc antreprenorii și investitorii români

Participanții la masa rotundă au considerat că adaptarea legilor comerciale la tendințele internaționale reprezintă un lucru bun, pentru că sunt în concurență globală nu doar pentru clienți și resursă umană, ci și pentru investiții. Proiectul de lege în care sunt permise sistemul de vot multiplu sau diverse alte clase de acțiuni este bine-venit. De asemenea, mediul de afaceri propune o serie de modificări legislative legate de garanțiile și protecțiile acordate dreptului de proprietate al acțiunilor. Antreprenorii își doresc mai multe clase de acțiuni cu drept de vot multiplu cu privire la deciziile exercitate drepturilor de vot.

Pe lângă lipsa votului multiplu, antreprenorii prezenți au cerut legiuitorilor să ia în calcul și drepturile preferențiale pe diferite clase de acțiuni: liquidation preference (preferința la lichidare), dreptul de veto pe anumite decizii, drag along (dreptul investitorului de a forță antreprenorul să-și vândă acțiunile către un terț, împreuna cu investitorul) și tag along (dreptul unui acționar de a-și vinde participația împreună cu alt acționar).

Investitorii și antreprenorii români consultați la Parlamentul României mai propun o flexibilitate mai mare care să reglementeze votul multiplu, dreptul pentru numirea și revocarea administratorilor, dreptul de a cere răscumpărarea de acțiuni de către societate, drepturi de preferință pentru o clasă de acțiuni, drepturi preferențiale legate de dividende, explorarea oportunității introducerii părților sociale fără drept de vot similare, la fel că în cazul unei societăți pe acțiuni (SA), pentru a înlesni sistemul Stock Options Plan (SOP) și la nivel de SRL.

La masa rotundă cu tema „Legea claselor de acțiuni – o soluție pentru creșterea start-up-urilor acasă” au participat membri ai Parlamentului, antreprenori, Bogdan Colceriu – Risky Business, membri ai comunității Romanian Business Leaders, AmCham, ANIS, Patronatul tinerilor întreprinzători din România, Asociația Administratorilor de Fonduri, ROPEA – Asociația Română de Private Equity, reprezentanți din domeniul bancar, Țuca Zbârcea și Asociații, Digital2Law.